PROCEDIMIENTO DE DENUNCIA E INVESTIGACIÓN

1. OBJETIVO

El objetivo de este documento es establecer un procedimiento para recibir, procesar y evaluar las denuncias realizadas por los trabajadores, personal destacado, clientes, proveedores y público en general; relacionadas con situaciones irregulares relativas a la observancia del Manual de Cumplimiento (en adelante, "el Manual), del Sistema de Compliance y de la normativa vigente de INTERMACO S.R.L. (en adelante, "INTERMACO" o "la Empresa").

Las denuncias e investigaciones contribuirán a eliminar la ocurrencia de acciones o situaciones asociadas a los delitos comprendidos en Título XI del Código Penal de la Nación Argentina y las Convenciones Internacionales ratificadas por Argentina que pudiesen perjudicar las operaciones, el patrimonio y la reputación de la Empresa, así como evitar actos de corrupción.

2. ALCANCE

Este procedimiento es aplicable a todos los trabajadores, personal destacado, clientes, proveedores, o cualquier otra persona que considere que ha sido testigo de prácticas contrarias al Manual, al Sistema y a la normativa vigente de INTERMACO. Las personas antes mencionadas estarán autorizadas para hacer una denuncia de acuerdo con el presente documento, siempre que exista una sospecha fundada o la certeza de la ocurrencia de algún hecho o práctica contraria al Sistema de Compliance.

3. VIGENCIA

El presente Código entrará en vigor a partir del día de su publicación y difusión interna en INTERMACO. Al menos, una vez al año, el Encargado de Prevención (en adelante, el "Encargado") revisará y evaluará el presente documento.

4. RESPONSABILIDADES

Todas aquellas personas que componen el personal de INTERMACO, son responsables del conocimiento y adecuada aplicación de este procedimiento, lo que incluye a trabajadores, personal destacado, clientes, proveedores y demás personas que tengan un vínculo laboral y/o comercial con la Empresa (en adelante, "demás personas").

En particular, los siguientes cargos deberán velar por la gestión, cumplimiento y seguimiento del Procedimiento:

a. Encargado de Prevención
Su función consiste en la operación y difusión del Procedimiento de Denuncia e Investigación (en adelante, "el Procedimiento"). De esta manera, sus responsabilidades serán las siguientes:

• Informar acerca del Procedimiento a los trabajadores y personal destacado de INTERMACO, asegurándose que sea puesta a su disposición la información completa y oportuna;
• Igualmente, respecto de clientes, proveedores y revendedores, el Encargado es responsable de establecer y mantener los mecanismos de difusión que contemplan las políticas y procedimientos que integran el Sistema de Prevención y Detección de Infracciones y Delitos (en adelante, "el Sistema");
• Recibir y canalizar las denuncias relacionadas con el Manual, el Sistema , y el resto de las normativas vigentes;
• Investigar las denuncias presentadas a través del canal de denuncia dispuesto para tal efecto. Podrá, en ejercicio de esta labor, delegar la realización de todo o parte de las diligencias de investigación en una persona externa a INTERMACO, cuando lo estime conveniente si la complejidad de la denuncia y/o investigación así lo amerita, como por ejemplo el equipo legal externo contratado por la compañía;
• Elaborar un Informe Final de la investigación que contenga los antecedentes necesarios respecto al denunciado, los hechos que justifican la denuncia, así como las recomendaciones propuestas y sus conclusiones.

b. Responsable
Con la entrada en vigencia de este manual y a los fines de concretar las finalidades del mismo, se designará un funcionario responsable (en adelante, "el Responsable") quien será el encargado de tomar la decisión final, teniendo como base el Informe Final y la investigación del Encargado, la que deberá ser adoptada por la mayoría de sus miembros. Este pronunciamiento contendrá la decisión final del caso, la que podrá consistir en la sanción definitiva, archivo, o contrapropuesta de mejora a la sanción planteada por el encargado.

El Responsable podrá solicitar la designación de colaboradores quienes prestarán asistencia para el cumplimiento de sus deberes. Esos colaboradores podrán ser internos y externos, en caso de que sea necesario conforme las circunstancias del caso.

5. DEBERES DE LOS DENUNCIANTES

a. Obligatoriedad de denunciar de los trabajadores, personal destacado, proveedores, clientes y público en general
La Empresa considera que la denuncia interna de actos o prácticas atentatorias a lo dispuesto en el Manual, el Sistema y/o la normativa vigente, es una obligación de todos y cada uno de los trabajadores y personal destacado de INTERMACO, independientemente de si el asunto lo afecta o no personalmente.

Asimismo, si alguna de las personas que interactúa o no con INTERMACO, fuere testigo de alguna mala práctica o incumplimiento, igualmente podrá denunciarlo en el canal disponible para lo mismo.

CANAL DE DENUNCIAS: denuncias@intermaco.com.ar o comunicación directa con equipo legal contratado.

A su vez, la página web de INTERMACO (www.intermaco.com.ar) cuenta con un acceso directo al formulario de denuncia, el cual deberá ser completado con la información correspondiente.

b. Seriedad de la denuncia
El uso correcto del canal de denuncia resulta crucial para poder implementar correctamente el Sistema. Por ello, INTERMACO no favorece falsas denuncias, reportes o revelaciones maliciosas de cualquier tipo, y tomará acciones disciplinarias cuando ello ocurra, conforme la gravedad de la denuncia o reporte malicioso, según corresponda.

6. DERECHOS DEL DENUNCIANTE Y DENUNCIADO

a. Protección laboral
Cualquier persona que se constituya en denunciante o denunciado, según lo definido en el Anexo 1 de este procedimiento, gozará de completa protección laboral respecto del tema denunciado, en la medida que no se encuentre involucrado o implicado en el hecho en cuestión.

Con lo anterior se entiende que el tercero que participe en el procedimiento de denuncia tendrá la garantía de que su condición, ante INTERMACO, no variará ante la denuncia de un hecho o acción, que se ajuste a los patrones que se describen en este procedimiento, ya sea por el origen del mismo y/o por sus consecuencias. Como, por ejemplo, ser desvinculado de la Empresa ni removido de sus labores.

b. Confidencialidad de la denuncia, estricta reserva y anonimato.
Los intervinientes deberán mantener la estricta confidencialidad del procedimiento, estando impedido compartir información relativa a la identidad de las personas involucradas, a los hechos que fundamentan la denuncia, la divulgación de las medidas adoptadas, o de información personal sensible, entre otros. La inobservancia de este deber podrá dar lugar a sanciones de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interno de INTERMACO.

7. PRINCIPIOS DE LA INVESTIGACIÓN

El Procedimiento incorpora un sistema de gestión que se basa en cuatro principios fundamentales, a saber: (i) expedición, (ii) confidencialidad, (iii) responsabilidad y (iv) eficacia.

Para lograr lo anterior es fundamental que INTERMACO cuente con un procedimiento de denuncias que, resguardando el debido proceso y los derechos de todos los intervinientes que participan en él, obtenga resultados en el menor tiempo posible, respetando en todo momento la confidencialidad del proceso, así como la identidad de los involucrados. Las directrices que informan el Procedimiento de INTERMACO están dadas por las siguientes características:

a. Registro
De toda actuación del procedimiento se dejará constancia escrita por sus responsables y se guardará registro de ellas por un plazo de 5 años, manteniéndose estos documentos en custodia del Gerencia.

b. Confidencialidad
La recepción de las denuncias se hará guardando la máxima reserva respecto de la identidad del denunciante -si fuera el caso- del o los denunciados, y demás documentos de la investigación, hacia terceros ajenos a la misma. No obstante, la investigación podrá ser puesta en conocimiento de autoridades judiciales, administrativas y/o públicas, si así lo amerita. Asimismo, la Gerencia y el Responsable serán informados semestralmente acerca del estado de las investigaciones en curso.

c. Obligación de evitar represalias
INTERMACO manejará las denuncias respetando la confidencialidad y garantizará el cumplimiento de su política de no represalias frente a la remisión de denuncias, fomentando el uso de los medios disponibles al efecto y la notificación de cualquier situación de riesgo asociada a lo establecido en su Manual. Se prohíben expresamente las represalias contra quienes, actuando de buena fe, realicen denuncias -en el caso deseen exponer su identidad, comparezcan como testigos, o ayuden y/o participen en una investigación.

d. Derechos y garantías
INTERMACO reconoce a sus trabajadores, personal destacado y demás personas, el respeto a los derechos y garantías establecidos en la Constitución Nacional Argentina y las leyes vigentes, particularmente el debido proceso. Son derechos del denunciado: derecho a la presunción de inocencia, derecho a aportar prueba, derecho de defensa y a controvertir los hechos que se les imputen, derecho a dar su opinión sobre las decisiones que lo involucren. Asimismo, los derechos reconocidos en el apartado anterior.

En la misma línea, toda diligencia de investigación dispuesta por el Encargado o el investigador que éste designe deberá ser idónea, necesaria y proporcional con la naturaleza de la relación civil, laboral y/o comercial, los derechos fundamentales del denunciado y los hechos investigados en el marco de la denuncia recibida.

8. CANAL DE DENUNCIA

El denunciante puede usar el Buzón de Denuncia Virtual para hacer la denuncia respectiva, teniendo en cuenta consideraciones de confidencialidad o de anonimato, en caso de que lo desee: CANAL DE DENUNCIAS: denuncias@intermaco.com.ar

A su vez, la página web de INTERMACO (www.intermaco.com.ar) cuenta con un acceso directo al formulario de denuncia, el cual deberá ser completado con la información correspondiente.

9. PRESENTACIÓN DE DENUNCIA

Todas las denuncias que se deduzcan por el Canal de Denuncias serán ingresadas a través de un formulario preestablecido. En este formulario, el denunciante deberá entregar una descripción detallada de los hechos que la fundamentan, especialmente señalando la fecha, hora, lugar y forma de tomar conocimiento de los hechos. Dentro de lo posible, se solicita incorporar la siguiente información:

A. Nombre y apellido del denunciante, si así lo quiere.
B. Lugar donde ocurrieron los hechos (sucursal o filial, oficina, dirección, ciudad, etc.).
C. Área de la Empresa en que tiene lugar el hecho o infracción.
D. Fecha exacta o aproximada en que ocurrieron los hechos.
E. Descripción detallada de los hechos observados. Considere contexto, personas que intervinieron o que tomaron conocimiento como testigos, información entregada, acciones ejecutadas, etc.
F. En caso de que sea posible, indicar nombres y cargos de las personas involucradas, así como de eventuales testigos de lo ocurrido.
G. Monto aproximado involucrado en los hechos denunciados si procediere.
H. Medio de contacto (email o número de teléfono) en caso de que así lo desee.

Debe acompañar todos los antecedentes con que cuente el denunciante y que permita el esclarecimiento de los hechos y su investigación, tales como, fotografías, intercambios de correos electrónicos o conversaciones por WhatsApp u otro medio similar, audios, etc.

10. RECEPCIÓN DE LA DENUNCIA

Las denuncias referentes a presuntas violaciones o incumplimientos del Manual, del Sistema y/o normativa vigente, serán analizadas por el Encargado, quien tendrá un plazo de 3 días hábiles contados desde la recepción de la misma para iniciar la etapa de investigación.

El Encargado le asignará un código a cada denuncia recibida, el cual servirá de identificación del caso concreto.

El Encargado realizará una revisión preliminar de los antecedentes de acuerdo con lo siguiente:
A. Fecha y hora de la denuncia,
B. Lugar en donde ha sucedido el supuesto suceso,
C. Tipo de infracción.
D. Si el personal involucrado es interno o externo,
E. Personas presuntamente comprometidas en la situación,
F. Forma en que tomó conocimiento de la situación,
G. Detalles relacionados con la potencial infracción, incluso las ubicaciones de los testigos y cualquier otra información que pueda ser valiosa en la evaluación y resolución final de esta situación,
H. Información de respaldo, si aplicare, por ejemplo: fotos, videos, documentos, entre otros.

11. PROCEDIMIENTO DE LA INVESTIGACIÓN

a. Inicio de la investigación
Una vez recibida una denuncia, el Encargado dará inicio formal al proceso investigativo asumiendo la investigación personalmente o derivándola en algún agente externo idóneo para realizarla, como puede ser el equipo legal contratado. El investigador podrá ser externo a INTERMACO si la complejidad de la denuncia y/o investigación así lo amerita, por lo que podrá exigirse la intervención al equipo legal externo que brinda soporte a la compañía. El Encargado, durante este proceso de investigación, cuenta con la facultad de asignar a funcionarios de INTERMACO y/o terceros (ej. Equipo legal externo, investigadores, entre otros) para colaborar con el proceso de investigación y análisis de denuncias.

Todo el proceso de investigación se consignará por escrito, dejándose constancia de las acciones realizadas por el Encargado, de las declaraciones efectuadas por los testigos -si los hubo- y de las pruebas que se aportaron. Se mantendrá estricta reserva del procedimiento y se garantizará al denunciado la posibilidad de ser oído.

b. Desarrollo de la investigación
-Para llevar a cabo la investigación, la cual tiene una duración máxima de 45 días hábiles, el Encargado ejecutará, al menos, las siguientes actividades:
• Compilar información relevante sobre los hechos denunciados;
• Establecer los recursos necesarios para conducir la investigación;
• Obtener, conservar y revisar toda evidencia física y digital resguardando siempre la confidencialidad de la custodia, cerciorando que el origen, veracidad y trazabilidad de los documentos puedan ser comprobados;
• Obtener información y/o evidencia mediante la realización de entrevistas a los testigos, sospechosos o terceros eventualmente;
• Examinar la información obtenida a través de las entrevistas y de la recopilación de información;
• Documentar y respaldar la investigación efectuada (hipótesis, evidencia, así como procedimientos y pruebas realizadas y resultados obtenidos);
• Atendida la complejidad o urgencia de los hechos denunciados, el Encargado, posterior a la revisión preliminar, determinará el curso de acción a seguir dependiendo de las siguientes situaciones;
-En caso de que se estime que los hechos denunciados son infracciones al Manual, el Sistema y/o normas vigentes, pero no son delitos, al menos preliminarmente:
• El Encargado o el responsable de la investigación, procurará recopilar los antecedentes necesarios para llevar adelante el proceso investigativo, pudiendo citar a los involucrados a prestar declaración, solicitar información y evacuando todas las diligencias relevantes para realizar la investigación;
• En relación con la toma de las declaraciones de los involucrados, el responsable de la investigación resguardará la confidencialidad de la diligencia y el contenido de la declaración, debiendo informarles acerca de sus derechos y deberes;
• La investigación tendrá una duración máxima de 45 días, plazo dentro del cual se deberá declarar el término de ésta; levantándose acta de todo lo obrado firmada por el responsable de la investigación, en caso de que la investigación haya sido delegada, y el Encargado.
• Si se trata de una denuncia de alta gravedad:
-Cuando la situación planteada involucre como denunciados al Responsable de Compliance o a alguno de sus colaboradores, el Encargado o el equipo legal responsable de la investigación deberá presentar los antecedentes preliminares al equipo legal externo para que se determine la forma en que continúa la investigación;
-En caso de que se determine que los hechos denunciados son delitos;
• Si luego de efectuada la investigación interna, el Responsable estima que la denuncia planteada reviste el carácter de delito de acuerdo con la legislación argentina vigente, deberá informar de esta circunstancia al Ministerio Público Fiscal.

c. Conclusión de la investigación
Una vez que el Encargado o el responsable de la investigación, haya concluido la etapa de investigación, procederá a emitir un informe a el Responsable, sobre la existencia de hechos constitutivos de infracción al Manual, al Sistema y/o a la normativa vigente, así como una propuesta de sanciones aplicables. También podrá recomendar el archivo de la investigación, si así fuere el caso. El informe deberá ser remitido en un plazo de 5 días hábiles.

El informe contendrá la identificación del denunciante -si fuere el caso-, del denunciado, de los testigos que declararon y de la prueba ofrecida, una relación de los hechos presentados, el resultado de los análisis realizados y sanciones que se proponen para el caso.

El Encargado, podrá determinar, que luego del desarrollo de la investigación, le falta realizar más diligencias para llegar a una conclusión; por lo tanto, puede solicitar al Responsable la ampliación del Plazo de esta, la cual deberá ser remitida en un plazo de 5 días hábiles de terminada la investigación.

Se podrá ampliar la investigación por un plazo máximo de 15 días hábiles, luego del cual el Encargado deberá remitir el Informe Final al Responsable. En caso de que el Responsable decida no conceder la ampliación del plazo de investigación, deberá ordenar al Encargado la emisión del Informe Final, quien tendrá 5 días hábiles para remitirlo.

12. DECISIÓN DEL RESPONSABLE

El Responsable y sus colaboradores deberán pronunciarse, en un plazo de 15 días hábiles, en base a la proposición de archivo o aplicación de una sanción determinada remitida por el Encargado o el responsable de la investigación. Tendrá el mismo tiempo para pronunciarse respecto a la Solicitud de Ampliación de Plazo de la Investigación.

Asimismo, puede determinar el envío del caso al Ministerio Público o al equipo legal externo para las actuaciones legales correspondientes, además de sus colaboradores internos.

De manera informativa, se realizará un resumen de las denuncias recibidas, casos resueltos, motivos de las denuncias, entre otros, el cual será llevado a la Gerencia para asegurar su debido conocimiento respecto a las denuncias. Todo esto se realizará con la debida confidencialidad y prudencia que la situación amerite.

14. NOTIFICACIONES

El Encargado, según corresponda, iniciará la etapa de investigación pudiendo notificar al denunciado, del inicio de un procedimiento de investigación siempre y cuando dicha notificación no obstaculice la recopilación de información.

Asimismo, el Encargado podrá comunicar al denunciante -si se encontrara identificado- de las acciones tomadas, al momento de la recepción de la denuncia, durante su investigación y en la terminación de la revisión.

15. SANCIONES Y PENALIDADES

a. Sanciones a trabajadores
El incumplimiento de las disposiciones del Manual, Sistema y/o normativa vigente de la Empresa por parte de los trabajadores serán calificadas como faltas laborales, las mismas que serán sancionadas según la naturaleza de la falta, las circunstancias objetivas y subjetivas concurrentes en cada caso.

Para efectos de la aplicación de medidas disciplinarias, se tomará en cuenta los siguientes criterios:

• Actuar con oportunidad y observancia a los antecedentes del trabajador;
• Considerar la naturaleza de la falta, antecedentes y circunstancias en las que fue cometida;
• Considerar la responsabilidad del trabajador y la gravedad de la falta, así como el perjuicio ocasionado a INTERMACO.

Las medidas correctivas que se impongan a los trabajadores de INTERMACO se registrarán en los legajos del personal que corresponda.

La aplicación de las medidas disciplinarias por parte de INTERMACO no exime de responsabilidad administrativa y/o penal al trabajador, siendo posible iniciar acciones legales de corresponder en cada caso, lo cual será determinado por las autoridades competentes.

b. Sanciones al personal destacado.
INTERMACO ha establecido que las empresas tercerizadas que se relacionan comercialmente con él, deben cumplir con las políticas y disposiciones señaladas en el Manual, en el Sistema y en la normativa vigente. Por lo tanto, en caso el personal destacado no cumpla con las disposiciones señaladas en los documentos anteriormente mencionados, facultará a INTERMACO a informar a la empresa tercerizada, a fin de que esta última inicie los procedimientos internos e investigaciones de los actos y/u omisiones realizadas por su trabajador. Además, INTERMACO estará en la facultad de interponer penalidades a la empresa tercerizada, si así lo señalan los contratos respectivos. La aplicación de las medidas disciplinarias por parte de INTERMACO no exime de responsabilidad al trabajador y al personal destacado, siendo posible iniciar acciones legales de corresponder en cada caso.

c. Penalidad a los proveedores
Luego de la investigación respectiva, y al determinarse la responsabilidad de los proveedores de la comisión de un hecho infractor al Manual, Sistema y/o normativa vigente de INTERMACO, se les aplicará la penalidad señalada en su contrato o en el documento en el cual se plasme la relación comercial con la Empresa.

16. DIFUSIÓN

Los trabajadores de INTERMACO suscribirán la aceptación del presente Procedimiento y se comprometerán a su cumplimiento de acuerdo con el formato de "Declaración Jurada de Recepción y Conocimiento", que se conservará en su expediente personal de acuerdo con cada caso en concreto.

Respecto al personal destacado, la empresa tercerizada se encargará de velar por la suscripción de los documentos necesarios con cada uno de sus trabajadores a fin de que tengan conocimiento de los alcances del Manual, Sistema y Procedimiento implementado por INTERMACO.

En adición a ello, en la página web de INTERMACO, se encuentran todos los documentos del Sistema, para que sean de conocimiento público: https://www.intermaco.com.ar/